В Арбитражный суд__________________
Адрес:__________________
Истец: [наименование организации]
Адрес: _________________________
Ответчик: [наименование организации]
Адрес: _________________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
(об обязании предоставить документы для ознакомления)
[ ] (далее Общество) было зарегистрировано [ ] [ ] г., свидетельство № [ ]. Уставный капитал Общества составляет [ ] руб., состоящий из [ ] обыкновенных именных акций номинальной стоимостью [ ] рубль, код государственной регистрации [ ].
В настоящее время Общество состоит из [ ] акционеров, между которыми акции распределены следующим образом:
- [ ] — [ ] акций, [ ] % уставного капитала;
- [ ] — [ ] акций, [ ] % уставного капитала;
- [ ] — [ ] акций, [ ] % уставного капитала;
- [ ] — [ ] акций, [ ] % уставного капитала;
- [ ] — [ ] акций, [ ] % уставного капитала.
В настоящее время акционеры Общества разделились на две конфликтующие группы. В одну группу входят акционеры, имеющие в совокупности [ ] % акций (группа 1). В другую группу входят акционеры, имеющие в совокупности [ ] % акций (группа 2).
Группа 1 избрала генерального директора [ ]; группа 2 избрала генеральным директором [ ], завладела документацией общества и в нарушение ст. 4, 89, 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» скрывает местонахождение документации и исполнительных органов Общества, препятствует доступу акционеров Общества к документам Общества.
В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренных п. 1 ст. 89, а именно: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе
Истцы, являясь участником [ ] (далее - общество), в котором мне принадлежит [ ] доля в уставном капитале общества, номинальной стоимостью [ ] рублей, что соответствует [ ] % уставного капитала общества.
В соответствии с п.1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Согласно ст. 6 Устава [ ], участники общества имеют право получать от органов управления общества всю необходимую информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией.
В связи с этим, [ ] г. истец обратился в [ ] с требованием предоставить ему для ознакомления документацию общества за [ ] г. Указанное требование было принято [ ] г. секретарем [ ] за входящим номером № [ ].
Кроме того, в своем требовании истец просил в установленный ст. [ ] Устава [ ] недельный срок уведомить его о времени и месте ознакомления с перечисленными в требовании документами.
Несмотря на это, до настоящего времени, никакого ответа от [ ] истец так и не получил. Следовательно, истец не видит иного выхода из сложившейся ситуации, как обратиться в суд с исковым заявлением об обязании [ ] ознакомить его с информацией о финансово-хозяйственной деятельностью общества.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
ПРОШУ:
1) Обязать [ ] в течение [ ] дней с момента вынесения решения предоставить истцу, как участнику [ ] за ее счет копии следующих документов [ ] за период с [ ] года по [ ] год:
1. Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества.
2. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество).
3. Годовые отчеты Общества за [ ] -[ ] г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.
4. Протоколы всех общих собраний участников.
5. Списки аффилированных лиц Общества за [ ]-[ ] г.г.
6. Все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся Обществом в [ ]-[ ] г.г.
7. Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом в [ ]-[ ] г.г.
8. Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за [ ]-[ ] г.г.
9. Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с [ ] года (поквартально).
2) Взыскать с [ ] в пользу истца - [ ] рублей в качестве возмещения сумм уплаченной госпошлины.
Истец
__________________
Юрист, Арбитражный управляющий Ческидов Р.П.
http://arbir.ru/
|