СТАТЬИ АРБИР
 

  2016

  Декабрь   
  Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
28 29 30 1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30 31 1
   

  
Логин:
Пароль:
Регистрация
Забыли свой пароль?


Проблемные аспекты оспаривания сделок должника в деле о банкротстве


Рассмотрены проблемные вопросы квалификации требований к несостоятельному должнику в качестве реестровой или текущей задолженности. Акцентировано внимание на отсутствие детальной регламентации соответствующего вопроса в российском конкурсном законодательстве, что приводит к возникновению ряда проблемных аспектов при оспаривании сделок должника с предпочтением. Обоснована необходимость издания соответствующих разъяснений Верховным Судом Российской Федерации.

Ключевые слова: конкурсное право; банкротство; текущие платежи; реестровые платежи; оспаривание сделок; недобросовестные кредиторы.

Процедуры банкротства - результат неудовлетворительной хозяйственной деятельности должника. Введение таких процедур чаще всего бывает прогнозируемо. Данное обстоятельство обусловливает естественное желание должника и его кредиторов избежать соответствующих негативных для них последствий. Однако способы достижения указанной цели могут быть не всегда правомерными. Так, должник может использовать процедуры банкротства в целях уклонения от уплаты имеющейся задолженности, а недобросовестные кредиторы - как инструмент передела собственности. Правовым «прикрытием» подобного рода недобросовестных действий, как правило, является заключение сделок, которые при иных обстоятельствах никогда бы заключены не были. В этих условиях институт несостоятельности перестает соответствовать своей цели - «справедливому удовлетворению требований кредиторов несостоятельного должника путем применения организационно-имущественных ограничений как крайней меры защиты субъективного права» [1, с. 34]. Необходим действенный правовой механизм, который позволяет привести имущественное состояние должника в первоначальное положение, существовавшее до заключения недействительных сделок.

Действующее российское законодательство, как известно, предусматривает возможность оспаривания сделок несостоятельного должника как по общим, так и по специальным основаниям. Практика применения данных норм свидетельствует об относительной эффективности института оспаривания сделок должника. Порой возможность восстановления платежеспособности потенциального банкрота зависит только от способности арбитражного управляющего вернуть активы должника, которых последний был лишен в результате недобросовестных действий органов управления. Тем не менее, в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)»имеются пробелы, позволяющие исполнительному органу должника в предвидении банкротства совершать неправомерные действия отнюдь не в интересах кредиторов [2, с. 4]. Тогда как «достижение высокого правового качества конкурсного законодательства напрямую связана с задачей обеспечения надежной правовой защищенности субъектов конкурсных отношений» [3, с. 3].

В частности, в правоприменительной практике возник ряд проблемных вопросов толкования отдельных норм конкурсного законодательства. Одним из таких вопросов является проблема квалификации требований к несостоятельному должнику в качестве реестровой или текущей задолженности.

В соответствии с абз. 1 и 2 п. 1 ст. 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Правовой режим текущих платежей характеризуется следующими особенностями. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (п. 2 и 3 ст. 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Текущие платежи погашаются вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (абз. 1 п. 1 ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, исходя из системного толкования закона о банкротстве, можно прийти к выводу о том, что преимущественным правом на удовлетворение пользуются те требования, обязанность погашения которых наступила после принятия заявления о признании должника банкротом, при этом дата заключения самого договора значения не имеет.

В этой связи значительный интерес представляет собой дело из практики Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда. В рамках указанного дела гражданин обратился в суд с иском к ООО о взыскании задолженности по договору подряда, в обоснование которого указал, что между ним и ООО был заключен договор строительного подряда. По договору истец обязался произвести отделочные работы в здании, а ответчик должен был принять выполненные работы и уплатить денежные средства. Гражданин надлежащим образом выполнил работы по договору, которые ООО приняло, но оплатить отказалось. Между тем, в отношении ООО подано заявление о признании его банкротом, введена процедура наблюдения. Определением суда первой инстанции производство по делу было прекращено по мотиву неподведомственности спора. По мнению судей первой инстанции, иск должен быть рассмотрен в рамках дела о банкротстве ООО. Не согласившись с определением, гражданин подал частную жалобу, в которой указал, что законодательство о банкротстве относит обязательства, срок оплаты по которым наступил после введения процедуры банкротства, к текущим платежам, которые не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, соответственно, суд необоснованно прекратил производство по делу.По итогам рассмотрения частной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены определения суда первой инстанции с направлением дела в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Суд исходил из следующих правовых позиций.

По смыслу норм закона о банкротстве текущими являются любые требования об оплате товаров, работ, услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. Из материалов дела следует, что договор строительного подряда был заключен сторонами до возбуждения в отношении ответчика дела о банкротстве, однако в соответствии с договором установлено, что оплата производится заказчиком после подписания акта выполненных работ. Акт о выполненных работах стороны подписали после принятия заявления о банкротстве. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что требование истца не является требованием о взыскании текущих платежей, поскольку денежные обязательства ответчика перед истцом возникли в момент заключения договора, является ошибочным, что привело к неправильному применению норм процессуального права.

На первый взгляд указанный вывод суда апелляционной инстанции является вполне обоснованным и соответствует нормам закона о банкротстве. Однако если представить ситуацию, когда стороны (должник и кредитор), понимая все преимущества текущей задолженности, пытаются перевести реестровый долг в режим текущих платежей (выводя тем самым денежные средства на подрядчика), то ситуация уже не выглядит так однозначно.

Иными словами, если стороны в договоре подряда предусмотрели, что обязанность по оплате выполненных работ возникает после подписания актов приемки выполненных работ по форме КС-2, КС-3, то любое «пере- подписание» указанных актов более свежей датой формально приводит к преобразованию реестровой задолженности в текущую.

При таком подходе порядок погашения требований кредиторов определяется не самой датой выполнения работ, а датой подписания документов о приемке этих работ. Таким образом, правовой режим долга (реестровый или текущий) может быть самостоятельно изменен сторонами договора в ходе процедуры банкротства путем изменения даты приёмки выполненной работы. Указанные обстоятельства существенно нарушают права иных кредиторов и лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Полагаю, что для предотвращения указанных злоупотреблений со стороны должника и недобросовестных кредиторов судам необходимо при определении режима погашения требований кредиторов учитывать не только дату возникновения обязанности по оплате, но и момент фактического выполнения работ.Так, если обстоятельства дела напрямую свидетельствуют о значительном временном разрыве между фактическим окончанием работ и подписанием актов сдачи работ либо срок оплаты по договору значительно отличается от «обычных сроков», предусмотренных в иных договорах должника, то в таком случае необходимо квалифицировать такое требование как реестровое, вне зависимости от даты подписания актов КС-2, КС-3. Полагаю, что наиболее правильным будет рассмотреть указанный вопрос в рамках постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации. Выработка единого подхода к классификации такого рода требований поможет поставить точку в дискуссии по данному вопросу в правоприменительной практике.

Список использованной литературы

Пахаруков А.А. Телеологические аспекты института несостоятельности (банкротства) // Академический юридический журнал. - 2006. - № 2. - С. 32-37.

Соколова Н.В. Недействительные сделки в процедурах несостоятельности (банкротства): автореф. дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. - Волгоград, 2006. - 26 с.

Семеусов В.А., Пахаруков А.А. Правовое регулирование конкурсного производства юридических лиц (вопросы теории и практики). - Иркутск, 2006. - 252 с.

Информация об авторе

Рыков Дмитрий Александрович - аспирант кафедры предпринимательского и финансового права. Байкальский государственный университет экономики и права (664003, г. Иркутск, ул. Ленина, 11, e-mail: rykov04ATmail.ru)

ББК 67. 404. 2

УДК 347. 2/. 3


Д. А. Рыков, аспирантБайкальский государственный университетэкономики и права





МОЙ АРБИТР. ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ В АРБИТРАЖНЫЕ СУДЫ
КАРТОТЕКА АРБИТРАЖНЫХ ДЕЛ
БАНК РЕШЕНИЙ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ
КАЛЕНДАРЬ СУДЕБНЫХ ЗАСЕДАНИЙ

ПОИСК ПО САЙТУ