РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ – СДЕЛКА?

В судебной практике имели место случаи, когда было необходимо четко определить природу решений собраний. В качестве примера можно привести Постановление ФАС Западно – Сибирского округа от 21.06.2003 № Ф04/2814-953/А45-2003

где ответчик, в кассационной жалобе, указывает, что поскольку решение общего собрания участников общества является сделкой, то суд неправильно применил положения статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, на практике имели место случаи, когда вставал вопрос о позиционировании решений собраний как сделок.

Тем не менее, недвусмысленная регламентация, которая внесла бы ясность относительно данного вопроса, отсутствовала.

При отсутствии четкого регулирования определенного рода отношений в сфере права, как правило, активируется процесс поиска решения в рамках теории с целью восполнить пробел. В результате, появилась точка зрения, согласно которой решения собраний можно рассматривать как особый вид сделок. Некоторые представители такой точки зрения полагают, что решения собраний соответствуют признакам сделки. Так, А. В. Егоров пишет: «Решения собрания акционеров являются особой разновидностью сделок, поскольку, отвечая общим признакам сделок, они отличаются от них тем, что при выработке общей позиции участников собрания решение может быть принято не

только при полном совпадении воль (классическая сделка), но и большинством голосов»1.

Такой подход представляется в корне не верным. Каким образом и на основании чего стал возможным такой вывод не совсем ясно, ведь существуют конкретные условия и требования относительно того, чтобы акт являлся сделкой.

Неверность позиции подтверждается и упразднением законодателем рассматриваемой неопределенности, посредством внесения дополнения в статью 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде подпункта 1.1, включающего решения собраний, как отдельный вид юридического факта.

Стоит отметить, что, до введения такого положения, в теории все же имела место квалификация решений как юридических фактов. Например, в учебнике гражданского права под редакцией Е. А. Суханова среди юридических актов, как правомерных действий, выделяются в отдельную категорию корпоративные акты, к которым относятся «решения общего собрания участников хозяйственных обществ и товариществ, и иных корпоративных образований, обладающих статусом юридического лица»2.

Отнести решения собраний к категории сделок

не представляется возможным. В первую очередь, такое заключение можно сделать исходя из тех же признаков сделки, уже упоминавшихся. О. А. Красавчиков осуществляет отграничение сделки по ряду признаков от иных юридических актов, в том числе «по субъектному составу, то есть по кругу тех лиц, которые могут совершать сделки и тем самым устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности»1. Действительно, сделка может совершаться только самостоятельными субъектами гражданского права, в то время как собрание к таковым не относится.

Сторонники отнесения решений к сделкам рассматривают в качестве ее субъектов либо каждого участника в отдельности, либо юридическое лицо в целом. Бесспорно, каждый из участников, сам по себе, является субъектом гражданского права как физическое лицо, но это все же не делает собрание таковым. Более того, сторонники такого взгляда не принимают во внимание, что, в таком случае, при том, что решение принимается большинством голосов, воля меньшинства не учитывалась бы, а последнее необходимо для многосторонней сделки. Взгляд на решение как на одностороннюю сделку также безоснователен, так как в данном случае все равно происходит лишь формирование воли, а не выражение ее во вне, что необходимо для сделки. Если говорить о юридическом лице, то собрание – орган управления, оформляющий волю последнего, соответственно, на данном этапе, речи о сделке идти не может и, соответственно, вполне приемлемо, что воля отдельно взятого участника не играет роли.

В свою очередь, если приверженцы рассматриваемой точки зрения характеризуют юридическое лицо как субъекта, то признание решения сделкой все равно не возможно, ведь тогда бы получилось, что таковая заключена против самого юридического лица, что не приемлемо, ведь

«сделка – волеизъявление, адресованное субъектом другому лицу (лицам). Нельзя совершить сделку в отношении самого себя»2.

Помимо прочего, Е. Г. Сирота в своей диссертации обращает внимание на то, что прави

ла касающиеся процесса принятия решения, формы и содержания строго регламентированы3. Это действительно так, и, представляется, что это не характерно в такой мере для сделок. Последнее служит не абсолютным, но дополнительным моментом в пользу того, что решения собраний сделками не являются. Содержание обусловлено строго закрепленной компетенцией для конкретного собрания. Например, в Федеральном законе от 26. 12. 1995 № 208 – ФЗ

«Об акционерных обществах» закрепляется строгий перечень вопросов, которые могут рассматриваться на общем собрании акционеров, следующим установлением: «общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом». При этом, общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров. Такое, весьма императивное, закрепление подчеркивает положение общего собрания как органа юридического лица, занимающегося управлением и решающего корпоративные вопросы, и, соответственно, его решение не может иметь никакого отношения к сделке, ведь это способ организации работы общества, он требует строгого регулирования, чтобы общество функционировало эффективно.

Подводя итог, можно заключить, что решения собраний, безусловно, являются юридическими фактами и никакого отношения к сделке иметь не могут, в первую очередь, в силу того, что собрание не является субъектом гражданского права. Принимая во внимание данное положение, все иные аргументы не играют смысловой роли, но были приведены в качестве аргументов против некоторых существующих положений в рамках противоположной точки зрения.

Количество показов: 6878