2. Корпоративные отношения: Купля-продажа доли между участниками общества

Вопрос: Оцените с точки зрения действующего законодательства действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале между двумя участникам и ООО, содержащего следующие условия:

1) договор заключается в простой письменной форме;

2) договор содержит оговорку, что заключен в порядке реализации покупателем преимущественного права покупки доли;

3) договор вступает в силу по истечении 1 (одного) года со дня подписания;

4) договор содержит цену продажи и указание на процент продаваемой доли в уставном капитале, однако не содержит указания на номинальную стоимость доли;

5) договор предусматривает, что продаже и соответствующей оплате по указанной выше цене подлежит принадлежащая продавцу доля в процентах, в том числе та, которая будет принадлежать продавцу после процедуры увеличения уставного капитала, совершенной в течение названного выше года, отведенного для вступления договора в силу, с сохранением процентного соотношения долей.

Ответ: На сегодняшний день отчуждение доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ООО) одним участником общества другому участнику (в т.ч. в порядке реализации покупателем преимущественного права покупки доли) регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Из положений п. 11 указанной нормы следует, в частности, что по общему правилу сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Но при приобретении доли в порядке использования преимущественного права ее покупки нотариального удостоверения соответствующей сделки не требуется .

Следовательно, заключение в простой письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в порядке реализации права преимущественной покупки не влечет его недействительности по такому основанию как "несоблюдение нотариальной формы сделки".

Далее из описания ситуации следует, что стороны намерены включить в договор условие о том, что договор вступает в силу в течение года с момента его подписания. При этом продаже и соответствующей оплате будет подлежать принадлежащая продавцу доля в процентах после процедуры увеличения уставного капитала, совершенной в течение названного выше года, отведенного для вступления договора в силу, с сохранением процентного соотношения долей.

Количество показов: 867