Предыдущая страница Оглавление Следующая страница
--------------------------------
<1> Здесь и далее текст закона приводится по изданию: Гражданский кодекс Нидерландов / Отв. ред. Ф.Й.М. Фельдбрюгге. Лейден, 1994. Т. I. Кн. 2.
Представляется необходимым включить в ГК РФ правила, основанные на том, что, хотя полномочия исполнительного органа хозяйственного общества и могут быть ограничены учредительными документами этого общества и пределы предоставленных полномочий должны соблюдаться лицом, осуществляющим функции органа, однако для третьих лиц подобные ограничения юридической силы не имеют. Приведенный сравнительный анализ норм иностранного права демонстрирует востребованность такого подхода.
Развитый гражданский оборот характеризуется высокой скоростью совершения сделок, возложение же на его участников бремени тщательного, с пристрастием, изучения полномочий контрагентов по сделке эту скорость значительным образом снижает и ведет к увеличению издержек сторон. Кроме того, презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений все еще сохраняет свое значение. Как писал Г.Ф. Шершеневич, "вступая в сношения с торговым предприятием, всякий вправе не считаться с тем, что происходит внутри него, как складываются в действительности отношения среди его деятелей. Каждый вправе считаться не с тем, что есть, а с тем, что представляется его опытному глазу. Ему некогда, да и нет возможности разбираться подробно во внутренней жизни предприятия. И потому купец должен пояснить, что ему придется отвечать за действия его агентов, хотя бы они поступали несогласно, вопреки его полномочиям, что ему придется нести ответственность за действия своих товарищей, хотя бы они действовали противно товарищескому соглашению. Ответственность купца основывается не на внутреннем складе предприятия, а на внешнем его облике" <1>.
--------------------------------
<1> Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. С. 49.
Наконец, ограничения полномочий лица, реализующего функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, могут быть установлены в договоре с ним. Мы полагаем, что ограничения подобного рода также не должны иметь значения для третьих лиц <1>.
--------------------------------
<1> Мы еще раз коснемся этого вопроса при характеристике договора о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.
Как писал В.А. Рясенцев, "наука сделала значительный шаг вперед, признав возможность независимого возникновения и существования доверенности, не совпадающей с основной сделкой (внутренним отношением)" <1>. Приведенная аналогия представляется допустимой, поскольку под доверенностью в данном случае понимается само полномочие, а не письменный документ, в котором оно выражено.
--------------------------------
<1> Рясенцев В.А. Указ. соч. С. 234.
Кроме того, В.А. Рясенцев, исследуя историю данного вопроса, писал о том, что по мере развития и усложнения гражданского оборота отрыв доверенности от того внутреннего правового основания, которое ее вызвало, в первую очередь от договора поручения, усиливался и становился все более очевидным: "Представителей при совершении ими сделок легитимировала перед третьими лицами доверенность, а не внутреннее отношение между патроном и его представителем (приказчиком, агентом, коммивояжером и т.д.). Третьих лиц не интересовало содержание договора между патроном и представителем, а только содержание доверенности, уполномочивающей на совершение сделок". По этой причине "обоснование самостоятельности доверенности, чрезвычайно облегчало выступление представителей, в то время как признание доверенности актом, неразрывно связанным и даже сливающимся с внутренним отношением, весьма затрудняло и осложняло деятельность представителей, так как требовало для их легитимации проверки этого "внутреннего отношения" <1>.
Предыдущая страница Оглавление Следующая страница
Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа. 2012
Количество показов: 1892