Исковое заявление по корпоративному спору, образец, пример + как написать

Пояснитeльная записка к Исковому заявлению по корпоративному спору

Разбиралось решение арбитражного суда Свердловской области, объявленное 01 августа 2012 года по делу № А60-23400/2012. Участниками дела (процесса) явились: Ряполова Раиса Ивановна; Юдина Лариса Юрьевна; Чапурина Татьяна Винальевна; Тюбарова Полина Александровна (истец) и Рушенова Татьяна Викторовна (ответчик). При участии третьей стороны Общество с ограниченной ответственностью «Силуэт».

Истец в исковом заявлении изложил доводы, которые обосновывают нарушения ответчиком Устава ООО «Силуэт», повлекшие за собой причинение убытков обществу, затруднение его деятельности, невозможность внесения изменений в Устав общества. Целью заявления являлось исключение участника из общества в лице ответчика, Рушеновой Татьяны Викторовны.

Исковое заявление в арбитражный суд подается в форме, установленной в статье 125 АПК РФ, в которой также закреплены требования относительно его содержания. Содержание искового заявления составляют обязательные сведения, необходимые для рассмотрения и разрешения иска в арбитражном суде, и иные сведения, если они необходимы для правильного разрешения спора, а также имеющиеся у истца ходатайства.

Арбитражным процессуальным законодательством предоставляется право заинтересованным лицам (организациям независимо от форм собственности, а также гражданам, зарегистрированным в качестве предпринимателей - истец) обращаться в арбитражный суд за защитой их нарушенных или оспоренных прав и законных интересов. Истец обязан участвующим в деле лицам направить копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении. При получении копии другая сторона, задействованный в процессе участник, при получении копий обязана отправить отзыв на него, а также может предъявить свои встречные требования (иск).

Однако возникновение права на возбуждение данного дела в арбитражном суде связано с существованием определенных юридических фактов и соблюдением установленных правил арбитражным процессуальным законодательством. Невозможность возбуждения арбитражного производства полностью или задержка своевременного возбуждения может быть вызвана отсутствием правообразующего фактического состава или нарушение порядка реализации права на обращение в арбитражный суд.

Всё выше сказанное регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ от 08.02.1998; ГК РФ; АПК РФ; Постановлениями ВАС; и т.д.

Образец, пример: Исковое заявление по корпоративному спору

В арбитражный суд Свердловской области 

Адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, 4.

Истец: 1) Ряполова Раиса Ивановна, г.Екатеринбург, ул.Гагарина, 2-12, 22.01.1971, г. Свердловск, ООО «Силуэт»;

2)Юдина Лариса Юрьевна, г.Екатеринбург, ул. Ильича, 80-55, 8.11.1968, г Свердловск, ООО «Силуэт»;

3) Чапурина Татьяна Винальевна, г. Екатеринбург, ул. Победы, 29-24, 15.08.1978, г. Свердловск, ООО «Силуэт»;

4) Тюбарова Полина Александровна, г. Екатеринбург, ул. Восстания, 103-83, 28.04.1975, г. Нижний Тагил, ООО «Силуэт»;

Марта, 149-90, 16.09.1974, г. Свердловск, ООО «Силуэт»;

Ответчик: Рушенова Татьяна Викторовна, г. Ектеринбург, ул. Чекистов, 5-36, 31.12.1976, г. Свердловск, ООО «Сулиэт»

Третье лицо: ООО «Силуэт»

Юр. адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Восстания, 22

Сумма госпошлины: 4 000 руб. 00 коп.

Исковое заявление по корпоративному спору

Рушенова Т.В. является участником ООО «Силуэт», имея долю в уставном капитале 17 % (именуемая в дальнейшем ответчик). Ответчик в соответствии с Уставом ООО «Силуэт» обязалась производить управление обществом через участие в общих собраниях участников ООО «Силуэт». Также согласно доверенности, выданной обществом, ответчик обязался при осуществлении полномочий действовать в интересах общества. Рушенова Т.В., в качестве участника Общества, подписывала документы в период с 08.05.2002 г. по 21.12.2007, которые в последующем были признаны недействительными. Так же грубыми нарушениями устава общества было в период с мая 2002 г. по март 2012 г., а именно ответчик не являлся на общие собрания участников Общества, что делало невозможной деятельность Общества в рамках законности.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК, те обстоятельства не требуют доказательства, которые установлены уже вступившими в законную силу по ранее рассмотренным делам арбитражными судами, при разбирательстве арбитражным судом другого дела, в котором снова участвуют эти же лица. Исходя из этого, истцы в обоснование заявленных требований к делу прилагают постановления и решения по ранее установленным делам, относящихся к делу (Приложение №5, 6, 7, 8, 9).

Ссылаясь на информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 Обзор практики разбирательства арбитражными судами споров об исключении участника из обществ с ограниченной ответственностью, истец имеет право потребовать исключить участника из общества в связи с регулярным отказом от участия в общих собраниях, если такой регулярный отказ заведомо повлек существенное затруднение деятельности общества или сделало ее невозможной и судом было установлено отсутствие уважительных причин неявки участника на общие собрания.

Согласно ст. 110 АПК РФ при обращении в арбитражный суд с иском, оплата государственной пошлины произведена Ряполовой Р.И. чеками-ордерами на сумму 4000 рублей.

Прошу арбитражный суд Свердловской области исключить Рушенову Татьяну Викторовну из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Силуэт», взыскать с ответчика в пользу Ряполовой Р.И. 4000 рублей.

В качестве третьей стороны по делу прошу привлечь ООО «Силуэт».

К исковому заявлению прилагаю:

1. Подлинник документа, подтверждающего отправку Ответчику и Третьему лицу копии искового заявления.
2. Документ, подтверждающий уплату госпошлины
3. Ходатайство о привлечении третьего лица
4. Копия Устава ООО «Силуэт»
5. Постановление Семнадцатого апелляционного арбитражного суда по делу № А60-5064/09 от 16.12.2009 г.
6. Постановление Семнадцатого апелляционного арбитражного суда по делу № А60-5062/2009.
7. Решение Арбитражного суда Свердловской области № А60-31302/2008-С11
8. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2009 г. № А60-21302/2009-С5
9. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 г. № А60-15830/2010-С4

"16" января 2011г. Подпись Ряполовой Р.И.

Юдиной Л.Ю.

Чапуриной Т.В.

Тюбаровой П.А.

Берсеневой З.П.

Пластеева Г.А.

Яйченко В.Ф.

Составитель

Бирюкова Изабелла

Специалис по экономике и праву

Количество показов: 10894