Основными функциями корпоративного секретаря являются: организационное сопровождение деятельности совета директоров и общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, а также обеспечение раскрытия обществом информации.
В качестве отправной точки настоящего исследования явилось понятие оценки эффективности корпоративного управления и роль корпоративного секретаря в структуре методики ее оценки, предложенной Российским институтом директоров совместно с рейтинговым агентством Эксперт РА (РИД - Эксперт РА). Согласно информации, представленной на сайте агентства, «рейтинг качества управления - это оценка риска потерь собственников компании, связанного с качеством управления компанией и соблюдением прав собственников» . В качестве структурных элементов данного рейтинга используются четыре компонента: 1) права акционеров (участников); 2) состав и эффективность работы органов управления и контроля; 3) раскрытие информации; 4) деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность.
Выполнение корпоративным секретарем своих функциональных обязанностей будет повышать коэффициенты, приходящиеся на первый, второй и третий структурные компоненты рейтингового анализа: 1) права акционеров, в том числе риски нарушения прав акционеров; 2) деятельность совета директоров, взаимодействие между органами управления корпорации; 3) раскрытие информации и прозрачность корпорации.
Из общего числа предприятий и организаций 4 823 304 единиц (на конец 2010 г. ), процедуру присвоения рейтинга в агентстве «Эксперт РА» прошли всего 23 компании . Характерно отсутствие лучшей практики корпоративного управления. Максимальные рейтинги на уровне РКУ 8 (передовая практика корпоративного управления) присвоены: ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат», ОАО «Ростелеком» . Рейтингов, ниже, чем «РКУ 5» в данном перечне нет.
Для оценки роли корпоративного секретаря в оценке эффективности корпоративного управления используем находящуюся в открытом доступе информацию о корпоративном управлении компаний, которым присвоен рейтинг корпоративного управления на уровне не ниже развитой практики корпоративного управления: ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат», ОАО «Ростелеком», ОАО АФК «Система», ОАО «ИК «РУСС-ИНВЕСТ», ОАО МРСК Центра, ОАО «РусГидро», ОАО «ТрансКонтейнер», ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», ОАО «Банк ВТБ», ОАО «Генерирующая компания», ОАО МРСК Волги, ОАО МРСК Северного Кавказа, ОАО «РАО Энергетические шстемы Востока», Авиакомпания «Ютэйр», ОАО МРСК Юга, ОАО «Нефтегазовая компания «Славнефть» .
Всего 16 компаний, в 11 из которых должность корпоративного секретаря предусмотрена внутренними документами общества, в одной (ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга») невозможно в свободном доступе почерпнуть информацию о наличии либо отсутствии корпоративного секретаря, в четырех - должность корпоративного секретаря отсутствует, однако его функции перераспределены среди иных должностных лиц компаний. Отметим, что в крупных акционерных компаниях корпоративный секретарь, призванный обеспечивать права акционеров на управление обществом, должен быть подчинен исключительно совету директоров, а не исполнительному директору общества.
Должность корпоративного секретаря в перечисленных выше обществах замещают как мужчины, так и женщины, хотя доля женщин выше (рис. 1).
Во всех вышеперечисленных компаниях корпоративный секретарь действует не единолично, а в команде профессиональных юристов, переводчиков и иных специалистов, образующих штат корпоративного секретаря.
В десяти изучаемых компаниях (62,5%) имеется локально-нормативное регулирование статуса корпоративного секретаря на уровне кодекса корпоративного поведения, положений о совете директоров, об общем собрании акционеров, либо принято полноценное положение о корпоративном секретаре; в пяти компаниях положение не принято (причем это компании с рейтингом практики корпоративного поведения РКУ 7, 6+).
Корпоративный секретарь в одиннадцати компаниях избирается на должность советом директоров (наблюдательным советом) общества простым большинством голосов, который также может в любой момент принять решение о досрочном освобождении его от должности. При этом корпоративный секретарь избирается либо бессрочно (в 6 обществах), либо на срок полномочий совета директоров, либо сроком на год (в двух обществах). В двух обществах предусмотрена возможность передать функции корпоративного секретаря на аутсорсинг, и нужно отметить, что предложение на данном рынке услуг существует весьма широкое.
В четырех обществах локальные нормативные акты никак не оговаривают вопросы оформления договорных отношений с корпоративным секретарем, в четырех обществах с корпоративным секретарем заключается трудовой договор, что, безусловно влечет проблемы в подчиненности и ответственности корпоративного секретаря. И только в положении о корпоративном секретаре ОАО «МРСК Юга» дана верная квалификация отношений, складывающихся между обществом и корпоративным секретарем: «С корпоративным секретарем заключается договор на выполнение функций секретаря Совета директоров. Договор с корпоративным
секретарем заключается на основании решения Совета директоров об избрании Секретаря Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров». В особом порядке заключается трудовой договор в двух обществах: его подписывает председатель совета директоров или лицо, им уполномоченное (в том числе им может выступать генеральный директор).
Проанализировав положения о корпоративном секретаре, кодексы корпоративного поведения, положения о совете директоров и общем собрании акционеров одиннадцати перечисленных выше компаний, в которых предусмотрена должность корпоративного секретаря и двух компаний, в которых предусмотрена аналогичная ей должность (секретарь совета директоров с полномочиями корпоративного секретаря), приходим к выводу о следующей нагрузке корпоративных секретарей (рис. 2).
Подготовка и проведение общего собрания акционеров
Подготовка и сопровождение заседаний совета директоров
Хранение документов
Раскрытие информации
Взаимодействие с акционерами (ответы на запросы, разрешение...)
Реализация и совершенствование практики корпоративного управления
Участие в разработке внутренних документов
Взаимодействие с ФСФР, антимонопольными и иными органами
8 10 12
Рис. 2. Функции корпоративного секретаря в 13 компаниях с передовой и развитой практикой корпоративного управления
З. А. Почежерцева, И. Н. Ткаченко Уральский государственный экономический университет (Екатеринбург)
Конкурентоспособность территорий. Материалы XV Всероссийского форума молодых ученых с международным участием в рамках III Евразийского экономического форума молодежи «Диалог цивилизаций «ПУТЬ НАВСТРЕЧУ» Часть 7. Направления: 12. Перспективы устойчивого и инновационного развития АПК 13. Управление и организация производства 22. Корпоративная экономика и управление, Екатеринбург Издательство Уральского государственного экономического университета 2012
Количество показов: 2210