Пояснительная записка к судебным документам по взысканию задолженности по договору строительного подряда
В соответствии с Договором подряда № 20/10-01 от 01.02.2009 г. (далее – «Договор»), заключенного между ООО «Югорскпродукт» и ООО «Квант-Е», ООО «Югорскпродукт» приняло на себя обязательство выполнить работы по строительству объекта: «Автодорога протяженностью 52 км (ПК 0+00-ПК 520+00)», стройки «Напорный нефтепровод и дорога ДНС Чистинного месторождения – УПН Ново-Покурского месторождения», а ООО «Квант-Е» – принять и оплатить выполненные работы на условиях, предусмотренных вышеуказанным договором.
В силу п.п. 2.2., 4.1., 6.1.13 Договора оплата выполненных работ производится ежемесячно на основании Актов формы КС-2 и Справок формы КС-3, счетов - фактур.
Всего в срок до 30 сентября 2009 г. ООО «Югорскпродукт» выполнил работы на общую сумму 74 750 524,85 руб., из них в сентябре 2009 г. на сумму 11 699 872,28 руб. Работы были оплачены ООО «Квант-Е» в общей сумме 53 415 696,31 руб.
ООО «Югорскпродукт» в порядке, сложившемся в отношении сторон по исполнению Договора, посредством телефонограммы сообщил ООО «Квант-Е» о готовности к сдаче работ, выполненных в сентябре 2009 г., однако ООО «Квант-Е» уклонился от принятия работ без указания причин.
ООО «Югорскпродукт» в одностороннем порядке оформил акты формы КС – 2 и справки формы КС – 3 с отметкой о сдаче работ в одностороннем порядке.
Письмом исх. № 02/1553 от 07 декабря 2009 г. ООО «Югорскпродукт» направил ООО «Квант-Е» акты формы КС-2 и справки формы КС-3, однако ООО «Квант-Е» отказался подписать упомянутые документы, требуя предоставления «всей необходимой исполнительной документации» (письмо Ответчика исх. без номера от 08 декабря 2009 г.). Претензий к качеству, соответствию технической документации и срокам выполненных работ ООО «Квант-Е» не предъявлял.
После этого ООО «Югорскпродукт» для решения возникшего спора привлекло юриста.
Анализ представленных документов показал, что п. 7.6 Договора, за задержку платежей Подрядчик имеет право предъявить Заказчику в соответствии со ст. 395 ГК РФ требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, т.е. предусмотрен досудебный порядок взыскания финансовых санкций за задержку платежей.
Во исполнение указанного порядка юрист подготовил и направил ООО «Квант-Е» претензию следующего содержания:
Образец, пример: Претензия об уплате задолженности по договору строительного подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами
“ЮГОРСКПРОДУКТ”
общество с ограниченной ответственностью
Исх. № 02/01УГС от 5 марта 2010г.
ООО «Квант-Е»
Сумма претензии: 12 048 528,47 руб.,
Из них: 11 699 872,28 руб. – сумма основной задолженности;
348 656,19 руб. – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.
Претензия об уплате задолженности по договору строительного подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами
01 февраля 2009 г. между ООО «Югорскпродукт» (далее Подрядчик) и ООО «Квант-Е» (далее Заказчик) подписан Договор подряда № 20/10-01 от 01.02.2009 г. (далее Договор). В силу п. 2.2. Договора Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные Подрядчиком работы на условиях, предусмотренных настоящим договором.
В сентябре 2009 г. Подрядчик выполнил работы на сумму 11 699 872,28 руб. Заказчик уклонился от принятия выполненных работ и подписания КС – 2 и КС – 3. Подрядчик направил Заказчику подписанные Подрядчиком в одностороннем порядке КС – 2 и КС – 3, а так же счет – фактуру. На 01 марта 2010г. выполненные Подрядчиком в сентябре 2009 г. работы Заказчиком не приняты и не оплачены.
В силу п. 4.2. Договора Заказчик оплачивает выполненные работы по настоящему договору в течение 30 дней со дня выставления Заказчику счета – фактуры, оформленного на основании подписанной обеими сторонами справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС – 3 и актов о приемке выполненных работ формы КС – 2. Счет – фактура выставляется в срок не позднее 5 дней с момента подписания обеими сторонами справки о стоимости работ и затрат формы КС – 3 и актов о приемке выполненных работ формы КС – 2. Предельный срок исполнения обязательств Заказчика по расчетам за выполненные работы равен 90 дням с даты выставления счет – фактуры к форме КС – 3.
Однако, согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Таким образом, Законом установлено, что условиями для возникновения у Заказчика обязанности по оплате выполненных работ являются надлежащее и в установленный Договором срок выполнение Подрядчиком работы. Данная норма является императивной, а список условий закрытым, следовательно, условие п. 4.2. Договора о том, что основанием для оплаты являются двусторонне подписанные КС – 2 и КС – 3 и требование Заказчика о предоставлении исполнительной съемки (письмо ООО «Квант – Е» без номера от 08 декабря 2009 г.), как условия оплаты выполненных работ, противоречат ст. 711 ГК РФ и не подлежат применению, а в силу ст.ст. 1, 166 – 168, 309, 310, 711 ГК РФ, п. 4.2. Договора Заказчик обязан произвести оплату выполненных в сентябре 2009 г. работ в срок до 06 ноября 2009 г.
В соответствии с п. 7.6 Договора, за задержку платежей Подрядчик имеет право предъявить Заказчику в соответствии со ст. 395 ГК РФ требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет процентов приведен в Таблице №1.
Таблица № 1.
|
Параметр
|
Величина
|
|
Дата возникновения обязанности по оплате работ
|
07 ноября 2009 г.
|
|
Дата расчета
|
28 февраля 2010 г.
|
|
Количество дней просрочки, дни
|
113
|
|
Ставка рефинансирования на 07 ноября 2009 г.
|
9,5
|
|
Размер процентов на день расчета (9,5 / 360 * 113), %
|
2,98
|
|
Сумма долга, руб.
|
11 699 872,28
|
|
Сумма процентов на день расчета (11 699 872,28 * 2,98%), руб.
|
348 656,19
|
Итого, на 01 марта 2010 г. общая задолженность Заказчика перед Подрядчиком за выполненные в сентябре 2009 г. работы составляет 12 048 528,47 (Двенадцать миллионов сорок восемь тысяч пятьсот двадцать восемь) руб. 47 коп., в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 348 656,19 руб.
На основании вышеизложенного и в соответствии с п.п. 4.2., 7.6., 9.2. Договора,
ПРОШУ:
1. Оплатить выполненные в сентябре 2009 г. работы в сумме 11 699 872,28 рублей;
2. Уплатить проценты за пользование чужими денежными в размере, рассчитанном на день оплаты выполненных в сентябре 2009 г. работ;
3. Рассмотреть настоящую претензию в течение 20 дней с момента получения;
4. Направить мотивированный ответ по адресу: 622036, г. Нижний Тагил, Свердловская область, ул. Циолковского, д.2, корп. 3 Б.
Представитель по доверенности
Иванов В.С.
ООО «Квант – Е» на претензию не отреагировало, тогда юрист подготовил и направил ООО «Квант – Е» и в Арбитражный суд Ханты – Мансийского округа исковое заявление:
Образец, пример: Исковое заявление о взыскании задолженности по договору и процентов за задержку платежей
“ЮГОРСКПРОДУКТ”
общество с ограниченной ответственностью
Исх. № 02/02УГС от 01 мая 2010г.
В Арбитражный суд Ханты-Манийского автономного округа - Югры
Истец: ООО «Югорскпродукт»
Ответчик: ООО «Квант-Е»
Сумма иска: 12 246 256,32 руб.,
Из них: 11 699 872,28 руб. – сумма основной задолженности;
546 384,04 руб. – сумма процентов.
Исковое заявление о взыскании задолженности по договору строительного подряда и процентов за задержку платежей
В соответствии с Договором подряда № 20/10-01 от 01.02.2009 г. (далее – «Договор»), заключенного между ООО «Югорскпродукт» (далее – «Истец») и ООО «Квант-Е» (далее – «Ответчик»), Истец принял на себя обязательство выполнить работы по строительству объекта: «Автодорога протяженностью 52 км (ПК 0+00-ПК 520+00)», стройки «Напорный нефтепровод и дорога ДНС Чистинного месторождения – УПН Ново-Покурского месторождения», а Ответчик – принять и оплатить выполненные работы на условиях, предусмотренных вышеуказанным договором.
В силу п.п. 2.2., 4.1., 6.1.13 Договора оплата выполненных работ производится ежемесячно на основании Актов формы КС-2 и Справок формы КС-3, счетов - фактур.
Всего в срок до 30 сентября 2009 г. Истец выполнил работы на общую сумму 74 750 524,85 руб., из них в сентябре 2009 г. на сумму 11 699 872,28 руб. Работы были оплачены Ответчиком в общей сумме 53 415 696,31 руб.
Представитель Истца заместитель директора по производству Крапивин С.Е. в порядке, сложившемся в отношении сторон по Исполнению Договора, своевременно сообщил представителю Ответчика исполнительному директору Бастрикову А.С. о готовности к сдаче работ, однако Ответчик уклонился от принятия работ без указания причин.
Истец письмом исх. № 02/1553 от 07 декабря 2009 г. направил Ответчику Акты формы КС-2 и Справки формы КС-3, однако Ответчик отказался подписать упомянутые документы, требуя предоставления «всей необходимой исполнительной документации» (письмо Ответчика исх. без номера от 08 декабря 2009 г.). Претензий к качеству, соответствию технической документации и срокам выполненных работ Ответчик не предъявлял.
В соответствии с п. 1 ст. 740, п. 1 ст. 746 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, установленные законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок (либо с согласия заказчика досрочно), если договором не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов (ст. 711 ГК РФ).
В силу п. 6 ст. 753 ГК РФ заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.
Выполнение Истцом работ в сентябре 2009 г. подтверждается односторонне подписанными Актами формы КС-2 и Справками формы КС-3. Непредставление Истцом исполнительной документации, не свидетельствует об отсутствии у Ответчика оснований для оплаты работ, выполненных согласно Договору и проектно-сметной документации.
В соответствии с п. 7.6 Договора, за задержку платежей Подрядчик имеет право предъявить Заказчику в соответствии со ст. 395 ГК РФ требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, исходя из учетной ставки банковского процента.
На 07 мая 2010 г. сумма процентов за задержку оплаты работ, выполненных в сентябре 2009 г., составляет 467 994,89 руб. Расчет прилагается.
Письмом исх. № 02/01УГС от 05 марта 2010 г. в соответствии с п. 9.2. Договора Истец направил Ответчику Претензию с требованием об оплате выполненных в сентябре 2009 г. работ и уплатой процентов за пользование чужими денежными средствами. Однако на сегодняшний день выполненные работы не оплачены, проценты за задержку оплаты работ не выплачены.
В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 11, 307-310, 395, 711, 740, 746, 753 ГК РФ, ст.ст. 4, 27, 28, 110, 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Взыскать с ООО «Квант-Е» в пользу ООО «Югорскпродукт» задолженность по оплате выполненных работ в размере 11 699 872,28 рублей;
2. Взыскать с ООО «Квант-Е» в пользу ООО «Югорскпродукт» проценты за просрочку оплаты в выполненных работ в размере 546 384,04 руб.;
3. Взыскать с ООО «Квант-Е» сумму государственной пошлины.
Приложение:
1. Копия Свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о ООО «Югорскпродукт»;
2. Копия Свидетельства о постановке на налоговый учет ООО «Югорскпродукт»;
3. Копия Протокола о назначении директора ООО «Югорскпродукт»;
4. Копия Решения о назначении директора ООО «Югорскпродукт»;
5. Копия договора подряда № 20/10-01 от 01.02.07г;
6. Копия справки формы КС-3от 27.09.09 г.;
7. Копия акта формы КС-2 от 27.09.09 г.;
8. Копия акта формы КС-2 от 27.09.09 г.;
9. Копия сопроводительного письма исх. № 02/1553 от 07 декабря 2009 г.
10. Копия почтового уведомления о вручении сопроводительного письма 16 декабря 2009 г.;
11. Копия претензионного письма исх. № 02/01УГС от 05 марта 2010 г.;
12. Копия почтового уведомления о вручении претензионного письма от 05 марта 2010 г.;
13. Расчет процентов за задержку оплаты выполненных работ;
14. Ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины с приложением.
15. Почтовая квитанция о направлении Ответчику копии искового заявления с документами, отсутствующими у Ответчика.
16. Доверенность на представителя.
Представитель по доверенности
Иванов В.С.
В целях экономии судебных расходов юрист подготовил и приложил к исковому заявлению ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины:
Образец, пример: Ходатайство об отсрочке оплаты государственной пошлины
“ЮГОРСКПРОДУКТ”
общество с ограниченной ответственностью
Исх. № 02/03УГС от 01 мая 2010г.
В Арбитражный суд Ханты-Манийского автономного округа - Югры
Истец: ООО «Югорскпродукт»
Ответчик: ООО «Квант-Е»
Сумма иска: 12 246 256,32 руб.,
Из них: 11 699 872,28 руб. – сумма основной задолженности; 546 384,04 руб. – сумма процентов.
Ходатайство об отсрочке оплаты государственной пошлины
В связи с возникшим спором нашей организацией подано в Арбитражный суд Ханты – Мансийского автономного округа – Югры исковое заявление к ООО «Квант – Е» о взыскании оплаты за выполненные работы по договору подряда и процентов за задержку оплаты выполненных работ исх. № 02/02УГС от 01 мая 2010 г.
Цена иска составляет 12 246 256 (двенадцать миллионов двести сорок шесть тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 32 копейки.
Государственную пошлину Истцу надлежит уплатить в размере 84 232 руб.
Однако в настоящее время ООО «Югорскпродукт» находится в тяжелом финансовом положении, на счетах общества отсутствуют денежные средства в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины.
В соответствии со ст. 102 АПК РФ и ст.ст. 64, 333.41 НК РФ,
ПРОШУ:
отсрочить уплату государственной пошлины в сумме 84 232 руб. по иску ООО «Югорскпродукт» к ООО «Квант – Е» о взыскании оплаты за выполненные работы по договору подряда и процентов за задержку оплаты выполненных работ до вступления в законную силу решения суда по делу.
Приложение:
1. Справка Межрайонной ИФНС России № 4 по Ханты – Мансийскому автономному округу - Югре о банковских счетах ООО «Югорскпродукт».
2. Справка об остатках денежных средств Филиала ОАО Ханты – Мансийского банка в г. Югорск о состоянии счетов организации.
3. Справка об остатках денежных средств банка «Няганьское ОСБ 8448 Сбербанка России ОАО».
4. Справка об остатках денежных средств банка ОАО «СКБ – банк» ОО «Югорский».
Представитель по доверенности
Иванов В.С.
В связи с длительным рассмотрением спора в суде юрист подготовил и подал в суд заявление об увеличении исковых требований:
Образец, пример: Заявление об увеличении исковых требований
“ЮГОРСКПРОДУКТ”
общество с ограниченной ответственностью
Исх. № 02/07УГС от 19 октября 2010г.
В Арбитражный суд Ханты-Манийского автономного округа - Югры
Истец: ООО «Югорскпродукт»
Ответчик: ООО «Квант-Е»
Заявление об увеличении исковых требований
ООО «Югорскпродукт» (далее «Истец») обратилось с иском к ООО «Квант-Е» о взыскании задолженности по Договору подряда № 20/10 – 01 от 01 февраля 2009 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основано на расчете от 13 сентября 2010 г.
Размер процентов за пользование чужими денежными средствами зависит от времени неправомерного пользования денежными средствами.
На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 49 ГПК РФ
ПРОШУ:
взыскать с ООО «Квант-Е» проценты за пользование чужими денежными средствами на основании расчета от 19 октября 2010 г. в размере 906 740 (девятьсот шесть тысяч семьсот сорок) рублей 10 копеек.
Приложение:
1. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на 19.10.2010 г.
Представитель по доверенности
Иванов В.С.
Составитель
Жалнина Марина Геннадьевна
Специалист по экономике и праву
Количество показов: 65897